ST联创/联创股份虚假陈述案全梳理

    作者：北京张春杰律师
    联创股份（现简称为“ST联创”，股票代码：300343.SZ）的虚假陈述案是一起典型的因并购标的财务造假导致上市公司信息披露违法的案件，其背后是长达数年的财务造假和信息披露违规。
    一、事件核心脉络
    联创股份原主营化工业务，为转型“互联网+”，后跨界并购上海鏊投网络科技有限公司（主营数字营销）。被收购方上海鏊投为完成业绩对赌，在2016年1月至2019年6月期间系统性财务造假。联创股份在收购后，将这些公司的财务数据并表，直接导致了其多年财务报告存在虚假记载。
    尽管联创股份在发现后辩称自身也是“受害者”，但监管机构认定其未能尽到充分的审查和信息披露义务。
    二、监管处罚认定事实与处罚决定
    2025年5月12日，中国证监会山东监管局向联创股份下发《行政处罚决定书》。
    经查明，联创股份收购上海鏊投网络科技有限公司股权情况及存在的违法事实如下：
    （一）联创股份《交易报告书》存在虚假记载
    2016年1月至2018年6月，上海鏊投通过借用体外资金、购买虚假业绩等方式，虚增营业收入及利润总额，导致联创股份《交易报告书》存在虚假记载。其中，上海鏊投2016年度、2017年度、2018年1-3月、2018年1-6月虚增营业收入分别为18,349.89万元、35,595.24万元、10,353.01万元、25,204.75万元，占联创股份当期对外披露营业收入的比例分别为7.87%、12.86%、17.68%、15.92%；虚增利润总额分别为8,944.44万元、17,748.60万元、6,216.14万元、12,768.72万元，占联创股份当期对外披露利润总额的比例分别为31.32%、37.85%、120.18%、83.47%。
    （二）联创股份2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在虚假记载
    联创股份于2017年11月将上海鏊投纳入合并财务报表范围。2017年11月至2019年6月，上海鏊投通过借用体外资金、购买虚假业绩等方式，虚增营业收入及利润总额，导致联创股份2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在虚假记载。其中，联创股份2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告虚增营业收入分别为9,565.14万元、25,204.75万元、58,219.98万元、7,510.65万元，占联创股份当期对外披露营业收入的比例分别为3.46%、15.92%、16.17%、4.43%；虚增利润总额分别为4,691.26万元、12,768.72万元、23,520.63万元、3,071.25万元，占联创股份当期对外披露利润总额的比例分别为10.00%、83.47%、12.66%、28.68%。
    因此，证监会对联创股份及相关责任人作出处罚：
    （1）对联创股份：责令改正、警告，并处60万元罚款。
    （2）对责任人：时任董事长李洪国被警告并处30万元罚款，采取5年证券市场禁入措施；上海鏊投原实控人高胜宁被警告并处30万元罚款，采取终身证券市场禁入措施；其他多名高管被处以数额不等的罚款。
    三、造假具体手段与影响
    上海鏊投原股东（以孔刚、高胜宁为首）为达到被并购目的，策划并实施了一整套财务造假流程。造假手段并非复杂的技术性会计处理，而是更为直接粗暴的资金循环虚构。
    1.体外资金循环
    上海鏊投通过其关联方或合作的第三方公司，虚构交易合同和流水。资金通过这些关联方转出，再以“客户付款”的名义回流至上海鏊投，以此虚增营业收入和利润总额，制造业务繁荣的假象。
    2.购买虚假业绩
    为满足与上市公司联创股份签下的高额业绩对赌承诺，上海鏊投直接编造客户订单、虚增交易金额，甚至不惜出资购买虚假业绩来填补缺口，从而完成对赌指标。
    造假规模：联创股份自2017年11月合并上海鏊投财报后，累计虚增利润：约5.1亿元。
    上海鏊投的造假规模巨大，且其虚增的营收和利润在被联创股份合并报表后，严重扭曲了上市公司联创股份的财务表现。
    四、对市场与投资者的影响
    这起虚假陈述案带来了多重不利影响：
    1.误导投资者：虚假的高业绩支撑了高估值，2017年股价峰值时联创股份市值虚高近50亿元，数万投资者被误导入场。
    2.股价暴跌，投资者损失惨重：造假曝光后，联创股份股价大幅下跌。数据显示，其股价从2022年高点的18.7元跌至2025年4月的4.03元左右，市值蒸发超过70%。
    3.公司声誉受损，股票被ST：联创股份的股票自2025年3月25日起被实施其他风险警示，简称由“联创股份”变更为“ST联创”，市场信任度急剧下降。
    4.业绩持续波动：在造假事件曝光前后，联创股份业绩本身已出现大幅下滑。其主营的氟化工产品受市场环境和行业竞争影响，2023年归母净利润同比下降98.04%。尽管公司预计2024年净利润同比有所增长，但扣非后仍为亏损。
    五、案件曝光与后续追责
    1.刑事判决
    山东省高级人民法院的终审判决认定，上海鏊投原股东孔刚、高胜宁等人的行为构成合同诈骗罪。
    主犯孔刚被判处无期徒刑，并处没收个人全部财产。
    高胜宁被判处有期徒刑15年，并处罚金200万元。
    2.投资者索赔
    因联创股份虚假陈述行为而受损的投资者，有权依法提起民事赔偿诉讼，建议及时咨询专业律师，了解自身权利，并通过合法途径积极维权。
    张春杰律师暂定以下范围的投资者有望获赔：凡在2018年4月14日至2024年9月13日期间买入联创股份（300343），并在2024年9月14日之后卖出或仍持有股票的投资者，可发起索赔（最终以法院认定为准）。
    由于该公司涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会处罚，为维护股票投资者合法权益，北京瀛和律师事务所张春杰律师团队可提供全流程法律服务，曾经购买过该公司股票的证券投资者可到公众号“股海卫士”登记索赔事宜。
    六、总结
    联创股份的案例再次表明，上市公司应完善公司治理与内部控制，审慎进行跨界并购，警惕对赌协议带来的造假动机。
    投资者在选择上市公司股票时，务必需理性看待并购故事与业绩承诺，关注上市公司整合风险与商誉减值风险，对于管理层诚信记录不佳、并购交易频繁且复杂的公司，应保持警惕。

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